En colaboración con Legal Solutions Panama. Radar Panamá mantiene una relación de colaboración con esta empresa, y el análisis sigue los mismos criterios editoriales. Cómo trabajamos
Última verificación: 19 de octubre de 2026. Cada dato enlaza a su fuente oficial.
Contenido de esta guía
Cuántos directores y dignatarios exige la ley
La Ley 32 de 26 de febrero de 1927 (Gaceta Oficial 5067) regula las sociedades anónimas. Su artículo 2, numeral 9, obliga a que el pacto social indique el número de directores, no menor de tres, con nombres y direcciones. El artículo 49 repite que la Junta Directiva se compone de por lo menos tres miembros mayores de edad.
El artículo 65 añade que la sociedad tendrá un presidente, un secretario y un tesorero, elegidos por la junta, y los demás dignatarios, agentes y representantes que determinen la junta, los estatutos o el pacto. El manual de calificación del Registro Público de Panamá aclara que el pacto social no tiene que nombrar dignatarios, que pueden designarse después. La sociedad necesita además un agente en la República (artículo 2, numeral 7), tema de la guía sobre el agente residente.
Qué hace cada cargo y qué se delega
La ley no describe las funciones de cada dignatario. Lo que dice está repartido en varios artículos.
| Cargo | Qué prevé la Ley 32 | Artículo |
|---|---|---|
| Directores | Administran la sociedad con control y dirección plena y ejercen sus facultades, salvo las reservadas a los accionistas. Deciden por mayoría de los presentes con quórum. | 49 a 51, 53, 54 |
| Presidente | Lo elige la junta. Puede convocar a los accionistas y, con el tesorero, firma bajo juramento el certificado de una reducción de capital. | 65, 40, 14 |
| Secretario | Lo elige la junta. Puede convocar a los accionistas y certifica, con presidente y tesorero, la lista de directores y funcionarios al aprobarse una disolución. | 65, 40, 81 |
| Tesorero | Lo elige la junta. Participa en el certificado de reducción de capital y en la certificación de la disolución. | 65, 14, 81 |
| Otros dignatarios y agentes | Pueden existir (vicepresidente, subsecretario) si la junta, los estatutos o el pacto los determinan. | 65, 19 |
Para delegar, la junta puede nombrar un comité de dos o más de sus miembros con todas sus facultades, con las restricciones que se fijen (artículo 61). Si el pacto lo autoriza expresamente, un director puede hacerse representar por un mandatario (artículo 62). Hay un límite: vender o enajenar todos o parte de los bienes de la sociedad requiere además la autorización de los accionistas con voto (artículo 68), salvo traspaso en fideicomiso, prenda o hipoteca en garantía de deudas (artículo 70), si el pacto no dice otra cosa.
La ley no asigna la representación legal a un cargo concreto. Se acredita con el pacto, los estatutos y la certificación del Registro Público, como explica la guía de consulta en línea.
Extranjeros y una misma persona en varios cargos
Los artículos 49 a 55 y 65 a 67 no exigen a directores ni dignatarios nacionalidad panameña ni residencia en Panamá. A los directores solo se les pide ser mayores de edad, y el artículo 1 permite que suscriban el pacto personas de cualquier nacionalidad aunque no estén domiciliadas en el país. Según el texto de la ley, un extranjero puede ser director. Un caso práctico está en cómo constituye un extranjero una sociedad sin viajar.
Tampoco hace falta ser accionista: salvo disposición del pacto, los directores no están obligados a serlo (artículo 55), y un dignatario no necesita ser director a menos que el pacto o los estatutos lo exijan (artículo 67).
Sobre una misma persona, el artículo 66 permite que ocupe dos o más cargos de dignatario si el pacto o los estatutos lo disponen. Los directores, en cambio, deben ser como mínimo tres y distintos entre sí, según el manual del Registro Público.
Responsabilidad de los directores
El artículo 64 regula la responsabilidad ante acreedores: los directores que consientan ciertos actos, sabiendo que afectan el capital social o que la declaración es falsa, responden de forma mancomunada y solidaria por los perjuicios. Los actos son:
- declarar o pagar un dividendo o distribución que deje los bienes por debajo del pasivo, capital social incluido;
- reducir el capital social;
- dar una declaración o rendir un informe falso en un punto sustancial.
Los accionistas, por su parte, solo responden ante acreedores hasta lo que deban por sus acciones (artículo 39). Ese artículo no menciona a los directores. De los artículos citados no se desprende que los directores respondan de todas las deudas ni que nunca respondan: lo hacen en los supuestos del artículo 64, y pueden existir otras fuentes de responsabilidad fuera de la Ley 32 que se revisan caso por caso. Legal Solutions Panamá trata el tema en una entrada de su blog.
Nominados y beneficiario final
Un director nominado figura inscrito sin ser quien controla la sociedad. La Ley 32 no regula esa figura. Sí importa la Ley 129 de 2020, cuyo artículo 2 define al beneficiario final como la persona natural que, directa o indirectamente, posee, controla o ejerce influencia significativa, incluido el control efectivo final de una persona jurídica. El director inscrito no sustituye esa información. El agente residente debe registrar la sociedad y sus beneficiarios finales (artículo 3 y preguntas frecuentes de la SSNF), con nombre, cédula o pasaporte, nacimiento, nacionalidad y dirección. Las preguntas de 2023 añaden que debe mantener información sobre quienes ejercen el control efectivo final. Más en la guía de beneficiario final.
Cómo se cambian directores y dignatarios
Los accionistas con la mayoría de las acciones con voto pueden remover a los directores en cualquier momento. Los dignatarios se reemplazan por resolución de la mayoría de los directores o como indiquen el pacto y los estatutos (artículo 63). Las vacantes de la junta las llena la mayoría de sus miembros, salvo lo que diga el pacto (artículo 59).
- Revisar pacto y estatutos para ver cómo se elige a los directores (artículos 57 y 58).
- Reunir al órgano competente: los accionistas remueven directores y la junta designa dignatarios. La convocatoria sigue los artículos 40 a 44.
- Dejar acta. Según el manual del Registro Público, debe constar el tipo de reunión y quiénes son los nuevos directores y dignatarios.
- Inscribir el cambio. El segundo párrafo del artículo 63, en el texto de Legispan, pide inscribir antes la personería de quienes actuaron. Para renuncias, el Decreto 809 de 2014, citado en el manual, prevé protocolizarla y presentarla al Registro.
- Informar al agente residente para mantener coherentes los datos de la sociedad.
El manual indica que casi todos estos actos exigen la tasa única al día, salvo la renuncia de directores y dignatarios.
Mitos y realidad
- Mito: con un director basta. Realidad: el pacto indica no menos de tres y la junta se compone de por lo menos tres (artículos 2 y 49).
- Mito: los directores deben ser accionistas. Realidad: salvo que el pacto diga otra cosa, no es obligatorio (artículo 55).
- Mito: presidente, secretario y tesorero deben ser tres personas. Realidad: una persona puede tener varios cargos si el pacto o los estatutos lo permiten (artículo 66).
- Mito: los dignatarios tienen que ser directores. Realidad: no, salvo que el pacto o los estatutos lo exijan (artículo 67).
- Mito: un director debe vivir en Panamá. Realidad: los artículos sobre la junta solo exigen mayoría de edad.
- Mito: los directores nunca responden. Realidad: el artículo 64 prevé responsabilidad solidaria en los casos descritos.
Para constituir una sociedad anónima y definir su junta directiva y dignatarios, se puede consultar el servicio de creación de sociedades de Legal Solutions Panamá, firma de abogados con sede en el país.
Preguntas frecuentes
¿Cuántos directores y dignatarios necesita una S.A. en Panamá?
Necesita por lo menos tres directores mayores de edad y un presidente, un secretario y un tesorero. Los directores constan en el pacto social (Ley 32 de 1927, artículos 2 y 49) y los dignatarios los elige la Junta Directiva (artículo 65).
¿Pueden ser la misma persona?
Los dignatarios sí, si el pacto o los estatutos lo permiten (artículo 66). Los directores no: deben ser mínimo tres y distintos entre sí, según el manual del Registro Público.
¿Un extranjero puede ser director?
Sí según los artículos consultados de la Ley 32, que piden a los directores ser mayores de edad y no fijan nacionalidad ni residencia. El pacto o los estatutos de cada sociedad podrían añadir condiciones.
¿Los directores responden por las deudas de la sociedad?
No por las deudas en general, pero sí en los casos del artículo 64: dividendos que dejen los bienes por debajo del pasivo, reducción de capital o informes falsos aprobados con conocimiento. En esos casos responden de forma solidaria ante los acreedores.
¿Cómo se cambian los directores?
Los accionistas con mayoría de las acciones con voto pueden removerlos en cualquier momento y la junta llena las vacantes (artículos 59 y 63). El cambio se documenta e inscribe en el Registro Público, con ayuda del agente residente. Esta guía es informativa y no sustituye la asesoría de un abogado idóneo en Panamá.
Artículos relacionados
- Agente residente en Panamá: qué hace, qué exige la ley y cómo elegirlo
- Beneficiario final en Panamá: qué se declara y quién lo registra
- S.A., S.R.L. o fundación de interés privado: qué figura conviene
- Cómo abrir una empresa en Panamá: del pacto social al Aviso de Operación
- Cómo consultar el Registro Público de Panamá en línea
Fuentes
Todas las fuentes se consultaron el 19 de octubre de 2026.
- Asamblea Nacional, Legispan: Ley 32 de 1927 sobre sociedades anónimas, Gaceta Oficial 5067.
- Órgano Judicial: texto de la Ley 32 de 1927.
- SIJUSA: Ley 32 de 1927 con jurisprudencia.
- Registro Público de Panamá: Manual de Calificación y sitio del Registro Público.
- Ley 129 de 2020, sistema de beneficiarios finales (artículos 2 y 3).
- SSNF: preguntas frecuentes del Registro Único de Beneficiarios Finales.
- SSNF: preguntas frecuentes sobre beneficiario final.
- Legal Solutions Panamá: directores y deudas de la sociedad anónima, consultada solo para ver qué cubre.
Pregunte sobre este artículo
Escriba su duda y le mostramos la respuesta dentro de este artículo o en otras publicaciones de Radar Panamá.
